Als hätten es der wahnsinnige Wissenschaftler Dr. Octopus und die japanische Mittelschülerin Otoha Okutamiya nicht schon schwer genug, sich in Tokyo einen Körper zu teilen und sich an ihr neues Leben zu gewöhnen, taucht der überlegene Octopus, ein selbst ernannter „Held“, auf! Der Kampf zwischen den beiden Doc Ocks gerät allmählich aus den Fugen, als Otohas Mitschülerinnen mithineingezogen werden.